De alçadas de decisão e controle financeiro à sucessão e acordos entre sócios, mecanismos de governança influenciam risco, gestão e valor em operações de investimento e M&A
Para empresas que buscam crescimento, atração de investimentos ou preparação para uma operação de fusão e aquisição (M&A), práticas de governança podem ajudar a organizar a gestão, aumentar a previsibilidade dos resultados e até mesmo reduzir riscos percebidos pelos investidores ou compradores.
Quem explica é Lucas Della-Sávia, sócio da FC Partners e economista pelo IBMEC/MG, com atuação em valuation, planejamento de negócios e M&A, além de experiência como conselheiro.
Segundo ele, a governança corporativa reúne práticas e regras que organizam como a empresa toma decisões, distribui responsabilidades e presta contas. Na prática, isso envolve definir com clareza quem decide o quê, como os resultados são acompanhados e de que forma os interesses de sócios, gestores e demais partes envolvidas são alinhados. “O investidor não olha apenas quanto a empresa fatura ou lucra, mas também o quanto consegue confiar nas informações, entender quem toma as decisões e avaliar os riscos que podem afetar o negócio”.
A governança, porém, não começa quando uma empresa decide ser vendida ou receber investimentos. Ela também interfere em decisões do dia a dia, de sucessão, expansão e organização.
Na avaliação de Della-Sávia, a lógica é especialmente relevante em empresas de médio porte, nas quais o crescimento frequentemente acontece antes da profissionalização da estrutura. O fundador continua aprovando contratações, pagamentos e investimentos; informações relevantes permanecem concentradas em poucas pessoas; sócios não estabelecem previamente regras para resolver impasses; e o crescimento da receita pode vir acompanhado de deterioração das margens ou necessidade de capital de giro crescendo acima das vendas. “São sinais de que a complexidade operacional pode ter avançado a ponto de comprometer o futuro do negócio”, ressalta.
Nas empresas familiares, o desafio é ainda mais evidente. O mesmo indivíduo pode ser simultaneamente membro da família, acionista e executivo. São papéis diferentes, com interesses e responsabilidades diferentes.
Segundo Della-Sávia, a separação entre propriedade e gestão nesses casos permite, por exemplo, que um familiar permaneça como acionista sem necessariamente ocupar uma posição executiva. Da mesma forma, um profissional pode administrar determinada área sem fazer parte da família controladora.
Um exemplo de reorganização de governança ocorreu na Natura. Em março de 2026, a companhia anunciou uma nova configuração de seu Conselho de Administração e a saída dos três fundadores do colegiado. Eles passaram a integrar um novo Conselho Consultivo, sem atribuições deliberativas, voltado à preservação do propósito, dos valores e da cultura da companhia. Os fundadores mantiveram suas participações e renovaram o acordo de acionistas por dez anos.
Para ajudar empresários a reduzir riscos, profissionalizar a operação e preparar o negócio para os próximos ciclos de crescimento, sucessão, entrada de investidores ou M&A, a FC Partners elenca sete práticas. Confira.
- Defina claramente quem decide o quê
À medida que a empresa cresce, não é eficiente manter todas as decisões concentradas nos sócios. O primeiro passo é estabelecer uma matriz de alçadas e definir quais decisões podem ser delegadas, quais exigem aprovação da direção e quais devem permanecer exclusivamente com os acionistas ou o conselho.
Contratações, compras, investimentos, descontos comerciais e empréstimos são exemplos de decisões que podem ter diferentes níveis de autorização.
“A formalização dos papéis e responsabilidades dos sócios e gestores é uma das medidas para iniciar a estruturação da governança”, explica Lucas Della-Sávia.
A definição de alçadas também evita que decisões críticas dependam exclusivamente de uma única pessoa, preservando, ao mesmo tempo, a agilidade da gestão. Além disso, em uma eventual due diligence, essa estrutura permite ao comprador entender quem decide, quais controles existem e qual é o grau de dependência da empresa em relação a determinados executivos ou sócios.
“Na negociação, o comprador transforma incerteza em preço de duas formas: desconto no valor ou proteções no contrato, como parcela retida em escrow, earn-out e cláusulas de indenização. Governança bem estruturada reduz as duas”, afirma o executivo.
- Transforme números em instrumentos de decisão
Balanço patrimonial e demonstração de resultados são fundamentais para retratar a situação econômico-financeira da companhia, mas oferecem uma visão essencialmente retrospectiva. Em uma empresa em crescimento, a gestão precisa também projetar necessidades de caixa, capital de giro e investimentos para avaliar a capacidade de financiar a expansão sem comprometer a liquidez.
É nesse ponto que entram orçamento, fluxo de caixa projetado e indicadores de desempenho. O orçamento traduz as premissas do planejamento estratégico em metas financeiras, estabelecendo parâmetros para receitas, custos, despesas e investimentos. Já a projeção de caixa permite antecipar necessidades de financiamento, e os KPIs ajudam a identificar desvios entre o desempenho esperado e o realizado, criando condições para ajustes ao longo da execução.
Em um projeto de controladoria estratégica realizado pela FC Partners em uma indústria de componentes elétricos para fabricantes de eletrodomésticos da linha branca, a implementação dessas ferramentas, combinada ao acompanhamento mensal do orçado versus realizado, permitiu estruturar o monitoramento dos indicadores e do caixa. Segundo a FC Partners, o maior controle sobre as projeções contribuiu para decisões mais assertivas relacionadas a investimento, capital de giro e captação de recursos. No primeiro ano completo de gestão baseada em orçamento, a empresa captou menos empréstimos do que nos anos anteriores.
“O problema que se evita aqui é simples: investir, contratar ou conceder descontos com base em percepção, quando a decisão deveria estar apoiada em dados”, explica Della-Sávia.
- Documente o conhecimento crítico da operação
Outro risco comum é a concentração de conhecimento. Um fundador pode ser o único responsável pelo relacionamento com determinado cliente. Um executivo pode concentrar informações sobre um processo crítico. Um funcionário pode ser a única pessoa capaz de executar determinada atividade.
Essa dependência cria risco operacional e pode reduzir a capacidade de transferência do negócio.
Documentar processos, estabelecer responsáveis e criar substitutos para funções críticas reduz essa vulnerabilidade. Também facilita a análise por um potencial comprador.
“Em uma due diligence, o comprador precisa conseguir acessar documentos, compreender os processos e identificar os responsáveis por cada área sem depender de uma única pessoa para obter e validar as informações necessárias à análise do negócio”, diz o economista.
- Estabeleça regras claras entre os sócios
À medida que a empresa cresce, acordos informais precisam dar lugar a regras claras sobre direitos, responsabilidades e processos de decisão. O acordo de sócios ou acionistas pode disciplinar temas como remuneração, dividendos, investimentos, endividamento, entrada e saída de sócios, transferência de participações (com cláusulas como direito de preferência, tag along e drag along) e resolução de impasses.
Também pode estabelecer regras para eventos societários relevantes, como incorporação, fusão, cisão e alterações no quadro societário.
Definir esses critérios previamente reduz a necessidade de renegociar cada situação quando ela surge e traz maior previsibilidade para os acionistas e para a gestão. Em empresas familiares, essa clareza é ainda mais relevante, porque conflitos societários podem se misturar às relações pessoais.
“Regras previamente estabelecidas reduzem a possibilidade de que uma divergência entre pessoas se transforme em uma disputa que paralise a companhia”, afirma Della-Sávia.
Um caso acompanhado pela FC Partners envolveu uma empresa de rastreamento veicular que formalizou um acordo de acionistas com regras de gestão, alçadas e remuneração. Mais tarde, quando a companhia foi adquirida por um dos principais players do setor de locação de veículos, os próprios sócios reconheceram que a estrutura ajudou a dar credibilidade à negociação.
- Crie um conselho capaz de questionar a administração
Conselho de Administração não é uma estrutura exclusiva de empresas de capital aberto. O sócio da FC Partners recomenda a constituição de Conselho de Administração com conselheiros independentes e também considera a criação de um Conselho Consultivo entre as práticas que podem ser adotadas por empresas de diferentes portes que buscam estruturar sua governança.
Mais importante do que o número de conselheiros é a complementaridade das competências. Experiência financeira, comercial, operacional, jurídica ou setorial pode ampliar a capacidade de análise dos acionistas e executivos.
“Um conselho eficiente não existe para aprovar tudo o que a administração propõe. Ele deve questionar números, riscos, investimentos e decisões estratégicas, criando espaço para discutir o que nem sempre aparece nas reuniões de rotina antes que se transforme em um problema”, destaca Lucas Della-Sávia.
- Planeje a sucessão antes de ela se tornar urgente
Segundo Della-Sávia, a sucessão envolve patrimônio, poder e relações familiares e, por isso, costuma ser adiada. O caminho é estabelecer critérios antes que a necessidade se torne urgente.
Isso significa discutir com antecedência quem poderá ocupar posições de liderança, quais critérios serão usados e se os herdeiros terão participação obrigatória na gestão. Também é preciso definir como serão tratados remuneração, desempenho e uma eventual saída de um dos sócios.
“O problema não é ter familiares na administração, mas confundir parentesco com preparação para o cargo. Planejar a sucessão com antecedência permite definir critérios de desempenho, preparar lideranças e estabelecer regras de entrada e saída antes que os interesses se tornem incompatíveis”, explica Della-Sávia.
- Separe família, propriedade e gestão
A sétima prática é estabelecer uma fronteira objetiva entre três esferas que frequentemente se confundem em empresas familiares: família, propriedade e gestão.
O acionista decide sobre seu investimento. O conselho supervisiona a estratégia e a administração. O executivo conduz a operação. A família, por sua vez, discute seus temas em instâncias próprias, como o conselho de família e o protocolo familiar.
Quando essas funções são misturadas, decisões empresariais podem ser influenciadas por questões que não necessariamente correspondem ao interesse econômico da companhia. “Separar essas esferas ajuda a reduzir conflitos e permite que decisões sobre gestão sejam tomadas com critérios empresariais, sem necessariamente eliminar a participação da família no negócio”, orienta.
“Uma governança bem estruturada ajuda os sócios a equilibrar as decisões do dia a dia com o planejamento do futuro da empresa. Com papéis mais claros e decisões bem fundamentadas, o negócio ganha condições de crescer de forma sustentável, o que significa expandir a empresa sem perder o controle da operação, comprometer a saúde financeira ou depender excessivamente dos sócios para resolver todos os problemas”, conclui Della-Sávia.
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